إدارة شركة المساهمة

مقدمة

تعتبر شركة المساهمة النموذج الأمثل لشركات الأموال، حيث تستقطب اهتمام الفاعلين الاقتصاديين لهكيلة أعمالهم وأنشطتهم في إطارها نظرا لما تقدمه من حوافز قانونية واقتصادية، حيث تنحصر مسؤولية المساهم فيها في حدود ما يقدمه من حصص في إطار رأسمال الشركة أو ما يمتلكه من أسهم، وقد عرف المشرع المغربي شركة المساهمة من خلال القانون رقم 17.95 المنظم لشركات المساهمة كما تم تتميمه وتعييره بمقتضى القانون 20.05 في مادته الأولى.

"شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان عرضهاّ..... ومن هذه المادة يتبين أن اكتساب الصفة التجارية لشركة المساهمة لا يكون على أساس غرضها بل على أساس شكلها، حيث كلما كانت هذه الشركة مؤسسة بطريقة قانونية سليمة وبشكل صحيح فهي شركة تجارية بغض النظر عن الغرض الذي أقميت من أجله.

لم يعرف المغرب نظام شركة المساهمة إلا بعد ما فرضت عليه الحماية حيث كان السائد نظام الشركة طبقا لمفهوم الفقه الإسلامي الذي لم يكن يميز بين الذمة المالية للشريك والذمة المالية للشركة.

فقد أصدرت السلطات الاستعمارية ظهير 1922 المتعلق بشركة المساهمة والمستنبط من القانون الفرنسي لسنة 1987 حيث اعتمد هذا الأخير أسلوب  الإدارة الفردية التي يتولاها وكيل أو عدة  وكلاء لمدة محدودة يختارون من بين الشركاء المساهمين[1]، وقد تلى هذا القانون عدة ظهائر حاولت إدخال التعديلات على شركة المساهمة لكنها لم تكن جوهرية ومن بينها ظهير 14 نونبر 1931 وظهير 20 يونيو 1955 الخاص بتنظيم حصص التأسيبس بالإضافة إلى ظهير 2 مارس 1973 والظهير المعدل له بتاريخ 7 مارس 1973، ليصدر فيما بعد ظهير 30 غشت 1986 القاضي بتنفيذ القانون رقم 17.95 المنظم لشركة المساهمة.

وقد حمل هذا القانون آليات جديدة لإدارة وتسيير شركات المساهمة غير أنه وبالرغم من الإيجابيات العديدة التي أتى بها قانون 17.95 فقد تعرض منذ صدور إلى ردود فعل مكثفة من قبل الفاعلين الاقتصاديين الذين اعتبروا بعض مقتضياته بالغة التشديد، الشيء الذي دفع بالمشرع المغربي إلى القيام بتعديل مهم عليه عبر إصدار قانون 20.50 القاضي بتغير وتتميم القانون رقم 17.95 بتاريخ 23 ماي 2005.

وقد جاء هذا القانون بمقتضيات جديدة يمس بعضها أجهزة الإدارة وصلاحياتها، ويقضي البعض الآخر بخلق مناصب جديدة.

وهنا تتضح أهمية شركة المساهمة بحيث أن كل شركة وكل مؤسسة تقوم على إدارة فعالة وأطر تراعي المصلحة العامة للشركة قبل  مصلحتهم الخاصة يكون مصيرها النجاح، فإدارة الشركة بمثابة العمود الفقري والحجر الأساس لمزاولة نشاطها.

وهنا يثيرنا الإشكال التالي:

   ما هي الأجهزة الإدارية المعتمدة في عملية تسيير وإدارة شركة المساهمة؟

وإجابة عن الإشكالية المطروحة سنتناول موضوعنا من خلال  مبحثين:  

     نماذج تسيير شركة المساهمة (المبحث الأول)

آليات ضمان فعالية إدارة شركة المساهمة (المبحث الثاني).

المبحث الأول:نماذج تسير شركة المساهمة

    تتوفر شركات المساهمة على عدة نماذج لقيادتها، ونظرا لحجمها و أهميتها داخل الإقتصاد الوطني فإن هذا النوع من الشركات تنفرد بخاصية الديمقراطية في التسيير، وعليه سنتناول النموذج التقليدي في تسير هذه الشركة في ( المطلب الأول) على أن نخصص الحديت عن النوذج العصري لتسير شركات المساهمة في (المطلب الثاني).

المطلب الأول: النموذج التقليدي في التسيير

إن شركات المساهمة التي تختار الحفاظ على نظام الإدارة التقليدي المعمول به لحد الآن، فإنه يجري فيها تعيين مجلس للإدارة يتكون من عدد من الأعضاء، يختارون وفق الطريقة التي يحددها النظام الأساسي مع مراعاة المقتضيات القانونية، ويقوم المجلس باختيار أحد أعضائه لتوالي رئاسته، أما أعمال التسيير اليومي والدائم فيتولاها إما رئيس مجلس الإدارة باعتباره في نفس الوقت مديرا عاما، أو يتولاها مدير عام يعين من قبل المجلس لهذا الغرض[2].

وهذا ما سنحاول التطرق إليه من خلال ثلاث فقرات على الشكل الآتي:

الفقرة الأولى: الشركاء

يعتبر مجلس الإدارة هيئة جماعية تتكون من مجموعة المتصرفين يتم اختيارهم من طرف المساهمين سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين، مجلس الإدارة كما أشار إلى ذلك الفصل 39 من قانون الشركات من ثلاثة أعضاء على الأقل واثنتي عشر عضوا على الأكثر هذا العدد قد يرفع إلى خمسة عشر عضوا في حالة ما إذا كانت أسهم الشركة تم قيدها في البورصة[3].

الفقرة الثانية: تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة

إن أعضاء مجلس الإدارة الأوائل يتم تعيينهم في النظام الأساسي كما قد يتم هذا التعيين أيضا بواسطة عقد لاحق، يشكل جزءا من النظام الأساسي، أما أعضاء مجلس الإدارة اللاحقين فيتم تعيينهم من قبل الجمعية العامة العادية، وذلك بأغلبية الأموات إما بناءا على ترسيخ المعنى بالأمر أو بناءا على اقتراح من المساهمين[4].

ولكي يعين المساهم متصرفا في مجلس الإدارة يجب توفره على المشرحيين التاليين:

1-     أن يكون مساهما ومتوافرا على حد أدنى من الأسهم يحدده النظام الأساسي، على ألا يقل ذلك العدد عن الحد المتطلب  لحضور المساهم في الجمعية العامة المادة 44 من ق 17.95.

حيث تخصص الأسهم لضمان المسؤولية، التي يمكن أن يتحملها المتصرفون جماعة أو فرادى تجاه الشركة، أو تجاه الغير وهي ما تسمى بأسهم الضمان والشخص المعنوي كذلك مثل الشخص الطبيعي يمكنه أن يكون متصرفا متى توفر على الحد الأدنى من الأسهم المتطلبة نظاميا، إلى أنه يجب أن يوكل عنه شخصا طبيعيا يمثله بصفة دائمة في مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة فإن الشخص الطبيعي يكون مسؤولا بصفة تضامنية مع الشخص المعنوي الذي يمثله شأنه شأن كل متصرف آخر المادة 42 من نفس القانون.

2-     ألا يكون معينا بأحد حالات التنافي أو السقوط المنصوص عليها في القانون، أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي وعلى الرغم من أن المتصرفين لا يكتسبون صفة تاجر، فإنه يجب توفرهم على الأهلية القانونية لممارسة الأعمال التجارية المادة 41 من ق 17.95، وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة.

وبما أن المتصرفين يعتبرون وكلاء عن الشركة فإن قرار عزلهم يتخذ من قبل الجمعية العامة في أي وقت المادة 48 في فقرتها 3 من القانون 17.95[5].

الفقرةالثالثة: رئيس مجلس الإدارة المدير العام

إن مجلس الإدارة بعد هيئة أساسية في شركة المساهمة، يتولى إدارتها وسير أعمالها ويتألف من عدد من الأعضاء يتم تعيينهم في الجمعيات العمومية من طرف المساهمين وتكون ولايتهم محدودة، ولا يتمتع هذا المجلس بالشخصية المعنوية وإن كانت أعماله تبقى مستمرة بالرغم من تبدل أعضائه، ويقوم يتولى الرئاسة وممارسة الأعمال اليومية الشركة[6] ويتجلى ذلك في كل من رئيس مجلس الإدارة (أولا) والمدير العام (ثانيا).

أولا: رئيس مجلس الإدارة

مجلس الإدارة هو هيئة جماعية للتسيير، يتولى رئاسة مجلس الإدارة رئيس ينتخب من الأعضاء المكونين من المجلس ولا يسوغ أن يكون إلا شخصا طبيعيا تحت طائلة البطلان، ويعتبر الرئيس هو المحرك الأساسي لمجلس الإدارة، فهو يدعو المجلس للانعقاد ويحدد جدول الأعمال، ويتخذ المبادرات الاقتصادية والمالية.

ولقد نصت المادة 63 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة على أن:"ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه وفق النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة 50 رئيسا يكون تحت طائلة بطلان تعيينه شخصا طبيعياـ يعين الرئيس لمدة لا يمكن أن تتجاوزمدة مأموريته كمتصرف ويمكن تجديد انتخابه كما يمكن لمجلس الإدارة عزله في أي وقت وكل شرط مخالف يعد كأن لم يكن"[7].

يحدد المجلس مكافأة الرئيس وكيفية احتسابها وأدائها، وفي حالة حصول عائق مؤقت للرئيس أو وفاته، فإن مجلس الإدارة يمكنه أن ينتدب متصرفا للقيام بمهام الرئيس، وفي حالة حصول عائق مؤقت يعطي هذا الانتداب لمدة قابلة للتجديد وفي حالة الوفاة يظل هذا الانتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد[8].

ثانيا: المدير العام

تستطيع  شركات المساهمة بحسب حجمها وأنشطتها واستثماراتها، أن تعين بكامل الحرية مديرا عاما أو أكثر لمساعدة رئيس مجلس الإدارة في مهام التسيير، بناء على مقتضيات المادة 67 في فقرتها الأولى، يستطيع مجلس الإدارة وبناءا على اقتراح الرئيس أن يفوض شخصا أو عدة أشخاص طبيعين (يتم اختيارهم من طرف الرئيس) مساعدة الرئيس بصفته مديرا عاما، وكما يحق للمتصرفين الأوليين تعيين رئيس المجلس يمكن لهم إن اقتضى الحال ذلك أن يعينوا المدير العام أو المدراء العامين[9].

ويجب أن يكون المتصرفون غير الممارسين لمهام الرئيس أو مهام المدير العام أو المدير العام المنتدب وغير أجراء الشركة الذي يمارسون مهام الإدارة أكثر عدد من المتصرفين الذين يحملون إحدى الصفات، ويمكن لمجلس الإدارة بناء على اقتراح من المدير العام أن يفوض شخصا أو عدة أشخاص طبيعيين لمساعدة المدير العام بصفته مدير عام منتدب، ويحدد مجلس الإدارة مكافأة المديرين العامين المنتدبين[10].

وحين يكون المدير العام متصرفا فإن مدة مهامه لا يمكن أن تتجاوز مدة انتدابه، ويعزل المدير العام في أي وقت من طرف مجلس الإدارة وينطبق نفس الأمر على المديرين العامين المنتدبين بناء على اقتراح المدير العام، وإذا اتخذ قرار العزل دون سبب مشروع يمكنه أن يكون محل تعويض عن الضرر ما عدا إذا كان المدير العام يزاول مهام رئيس مجلس الإدارة، إذا توقف المدير العام أو منعه عائق من مزاولة مهام يحتفظ المديرون العامون المنتدبون، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك، وذلك بمهامهم واختصاصاتهم إلى حين تعيين المدير العام الجديد.

لا يفسخ عقد المدير العام المنتدب المعزول الذي يكون في نفس الوقت أجيرا للشركة بسبب مجرد العزل[11]، ويسأل تجاه الشركة، أما المدير التقني فهو مجرد مستخدم مأجور يعينه الرئيس ويحدد صلاحياته تحت مسؤوليته، وتسري عليه مدونة الشغل مع الحق في التعويض عن الطرد التعسفي[12].

المطلب الثاني: النموذج العصري للتسيير

رغبة من المشرع لمواكبة التطور الاقتصادي عمل على ابتكار أسلوب مزدوج للإدارة، إذ حاول إعادة تنظيم هيكلة شركة المساهمة اقتداء بما توصلت إليه ألمانيا وفرنسا، وذلك بالفصل بين وظيفة التدبير والمراقبة لعد أن حل محل مجلس الإدارة جهاوان، أحدهما أسندت له مهمه تدبير شؤون الشركة وهو مجلس الإدارة الجماعية والثاني مكلف بمراقبة الأول باسم حامل رؤوس الأموال ويتشمل من المنتدبين من الجمعية العامة.

الفقرة الأولى: مجلس الإدارة الجماعية.

تعتبر شركة المساهمة التي تعتمد على الإدارة الجماعية مسيرة بجهاز جماعي تولي المشرع وضع قواعد تعينه وتحديد سلطاته[13].

أولا:تعيين مجلس الإدارة الاحتماعية

يتكون مجلس الإدارة من عدد الأعضاء يحدد النظام الأساسي على ألا تتجاوز خمسة ويمكن أن يرفع هذا العدد إلى سبعة إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في البورصة غير أنه يمكن في شركات المساهمة التي يقل رأسمالها عن مليون ونصف من الدرهم أن يتولى شخص واحد مزاولة مهام مجلس الإدارة الجماعية المادة 78[14]  ويتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة الجماعية والمدير العام الوحيد من  قبل محلس الرقابة حسب الفقرة الأولى من المادة 79 من ق.ش.م.

ويشترط القانون في أعضاء مجلس الجماعية أن يكون أشخاصا طبيعيين تحت طائلة  بطلان التعيين، الفقرة الثالثة من المادة 79.

وهذا عكس ما رأينا بخصوص أعضاء المجلس الإداري الذي يلزم القانون أن يكون كل  المتصرفين مساهمين  في الشركة، يمكن للأعضاء أن يكونوا من المساهميين أو من الأغيار أو أجراء لدى الشركة.

ويتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة الجماعية لمدة تحدد في النظام الأساسي.

على ألا تقل  عن سنتين وألا تتجاوز ستة سنوات حسب المادة 81 ق.ش  غير أنه في حالة سكوت النظام الأساسي فإن مدة تعيينهم تكون الأربع سنوات ويتضمن عقد التعيين مكافأة أعضاء الإدارة الجماعية حيث منحت المادة 81 ق.ش المعدلة للجمعية العامة العادية صلاحية عزل أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد كما يمكن لمجلس الرقابة عزلهم إذا ما نص النظام الأساسي للشركة، على ذلك وإذا شاب قرار العزل تعسف كان للمتضرر حق طلب التعويض.

ثانيا:سلطات مجلس الادارة الجماعية

خول القانون لهذا المجلس أوسع السلط للتصرف باسم الشركة في جميع الظروف بطبيعة الحال في حدود تحقيق غرضها ودون المس بسلطات مجلس الرقابة وجمعيات المساهمين الفقرة الأول من المادة 102 من ق.ش.م ويتداول المجلس ويتخذ قراراته وفقا للشروط المحددة في النظام الأساسي وإذ كنا نلاحظ أن القانون قد أجاز للأعضاء المجلس اقتسام المهام بينم متى سمح النظام الأساسي بذلك، فإن ذلك لا تأثير له على طبيعة عمل المجلس الذي يظل جهازا جماعيا الفقرة الرابعة من المادة 102.

وتلتزم الشركة في علاقتها بالغير بتصرفات مجلس الإدارة الجماعية حتى ولو تجاوز المجلس حدود غرض الشركة هذا ما تنص عليه الفقرة الثانية من المادة 102 إلا إذ تبث على الغير يتجاوز المجلس لصلاحياته.

ولاينتج تجاه الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطات مجلس الإدارة الجماعية، ويتداول مجلس الإدارة الجماعية ويتخذ قرارته وفقا للشروط المحددة في النظام الأساسي ويمكن للأعضائه ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، أن يتقاسموا مهام الإدارة بترخيص من مجلس الرقابة.

على أنه لا يجوز بأي حال من الأحوال أن يترتب عن هذا التقسيم تجريد مجلس الإدارة الجماعية من صبغة جهاز يتولى إدارة الشركة جماعيا.

ويتحمل مجلس الإدارة الجماعية بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب مسؤولية المعلومات الواجهة إلى المساهمين وإلى العموم.

الفقرة الثانية: مجلس الرقابة

مجلس الرقابة جهاز مستقل عن مجلس الإدارة الجماعية، إذا يتولى مهمة المراقبة المستمرة لمجلس الإدارة الجماعية المكلفة بتسيير وإدارة شركة المساهمة وتبدو أهمية هذا النظام جلية من حيث الضمانات التي يوفرها في مجال المراقبة، فبهذه الرؤيا الجديدة يمكن تأمين تسيير فعال لشركات المساهمة وإعطاء المستثمرين هيكلة قانونية قادرة على الإستجابة لحاجاتهم فما هو إذن التنظيم القانوني لهذا المجلس؟ وما هي صلاحياته؟

أولا: التنظيم القانوني لمجلس الرقابة

إن التنظيم القانوني لمجلس الرقابة يتطلب تحديد تسكيلة هذا المجلس الرقابة من حيث عدد الأعضاء والجهة المختصة للتعيين وشروطه[15] ويتكون مجلس الرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل ومن أثني عشر عضوا على الأكثر ويرفع هذا العدد إلى خمسة عشرة عضوا إذا كانت أسهم الشركة مقيدة في البورضة، وفي حالة الإدماج يمكن أن يزيد عدد الأعضاء إلى حدود مجموع أعضاء مجلس الرقابة المزاوليين منذ أكثر من ستة أشهر في كل واحدة من الشركات المدمجة دون أن يتجاوز أربعة وعشرين أو سبعة وعشرين في حالة إدماج شركة مقيدة أسهمها في البورصة مع شركة أخرى، وثلاثين عضوا في حالة إدماج شركتين مسعرة أسهمها في البورصة[16]، (المادة 83 من قانون 17.95 المتعلق بشركة المساهمة) يتم تعيين أعضاء مجلس الرقابة بمقتضى النظام الأساسي ومن طرف الجمعية العامة العادية خلال مدة وجود الشركة على أن لا تتجاوز مهامهم ست سنوات في حالة تعينهم من طرف الجمعيات العامة وثلاث سنوات إذا تم تعينهم في النظام الأساسي[17]، ويمكن للجمعية العامة غير العادية عزل أعضاء مجلس الرقابة في كل وقت وكل شرط مخالف لذلك بعد كأن لم يكن وهذه الجمعية تملك وحدها السلطة التقديرية للعزل[18].

وينتخب مجلس الرقابة من بين أعضائه رئيسا، وعند الاقتضاء حسب التعديل الذي مس المادة 90 طبقا للقانون 78.12 نائبا له بعد ما كان تعين هذا الأخير أمرا إلزاميا.

ويشترط في الرئيس أن يكون شخصا طبيعيا تحت طائلة بطلان تعينه إذ يمارس مهامه خلال مدة انتداب مجلس الرقابة وتسري على نائب الرئيس نفس أحكام الرئيس، وتنحصر مهام هذا الأخير في دعوة المجلس للانعقاد وتفسير النقاش فيه[19].

وفيما يخص شروط العضوية في المجلس فيجب أن يكون الشخص مساهما في الشركة، لا فرق بين الشخص الطبيعي والمعنوي، وإذا كان شخصا معنويا فعليه عند تسميته أن يعين شخصا طبيعيا يمثله.

ويجب ثانيا أن يكون العضو مالكا لعدد من الاسهم يحدده النظام الأساسي، ويلاحظ هنا أن القانون 20.05 ألغى أسهم الضمان لذلك فالحد الأدنى من الأسهم المشترطة أعلاه ليس المقصود به تخصيصه لضمان مسؤولية العضو وإنما تفيد حق العضوية في المجلس يحصره في المساهمين الكبار دون حملة الاسهم الصغار، بغرض إضفاء الفعالية عليه، كما أنه لا يجوز للعضو في مجلس الرقابة أن يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية، ضمانا لاستقلال السلط بين المجلسين، وإذا عين عضو من مجلس الرقابة عضوا في مجلس للإدارة الجماعية، فإن مدة إنتدابه في مجلس الرقابة تنتهي بمجرد شروعه في مزاولة مهامه كعضو في مجلس الإدارة الجماعية[20] (المادة 86 من ق.ش.م).

وبعدما تعرفنا على التنظيم القانوني لمجلس المراقبة، سننتقل الآن لجرد الصلاحيات الموكولة لهذا المجلس (ثانيا).

ثانيا: صلاحيات مجلس الرقابة

مجلس الرقابة وفقا لمقتضيات المادة 104 من ق.ش.م، يستطيع القيام في كل وقت من السنة بعمليات الفحص والمراقبة التي يراها مناسبة، كما يجوز له الاطلاع على كل الوثائق التي يراها مناسبة لإعانته في قيامه بمهام الرقابة، وإنجاز المهام الموكولة إليه، يحق لأعضاء مجلس الرقابة الحصول على كل المهام الموكولة إليه، يحق لأعضاء مجلس الرقابة الحصول على كل الأخبار والمعلومات المتعلقة بحياة الشركة ونشاطها[21]، كما يقوم مجلس الرقابة بتقديم ملاحظات إلى الجمعية العادية بشأن تقرير مجلس الإدارة الجماعية وتقرير بشأن حسابات السنة المالية التي يتوجب على مجلس الإدارة الجماعية تقديمها مرة كلا ثلاث أشهر إلى مجلس الرقابة[22].

ويملك مجلس الرقابة أيضا حق الترخيص طبقا للفقرة الثانية من المادة 104 بالنسبة للعمليات التي يخضعها النظام الأساسي لذلك كالترخيص لمجلس الإدارة الجماعية بتفوبت عقار بطبيعته أو تفويت المساهمات كلا أو جزءا، وتكون تأمينات، وكذا منح كفالات أو ضمانات احتياطية[23]، وأخير يمكن لمجلس الرقابة طبقا للمادة 105 من ق.ش.م، إتخاذ قرار نقل المقر الاجتماعي للشركة داخل نفس العمالة أو الإقليم، على أن تتم المصادقة على هذا القرار في أقرب جمعية عامة غير عادية[24].

وفي مقابل الصلاحيات التي يتمتع بها جهاز المراقبة فإنه يخضع للمسؤولية في حالة عدم القيام بعمله كما يجب،ونجد أن أعضاء مجلس الرقابة يسألون عن أخطائهم الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم ولا يتحملون أية مسؤولية عن أعمال التسييرو نتائجها، ومع ذلك فإنه يمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم التي يرتكبها أعضاء مجلس الإدارة الجماعية إذا كانوا على علم بها ولم يطلعوا الجمعية العامة عليها[25].

المبحث الثاني: آليات ضمان فعالية إدارة شركة المساهمة

لقد أكد القانون الجديد على سلطة المسيرين من الناحية القانونية وذلك بعد أن تأكد في الماضي أنهم مصدر السلطة من الناحية العملية، غير أنه تحقيقا للتوازن دعم أدوات المراقبة سواء الخارجية الممارسة من قبل مراقبي الحسابات (المطلب الثاني) أو الداخلية المتاحة للمساهمين أنفسهم (المطلب الأول).

المطلب الأول: مبدأ الشفافية في الجمعيات العامة للمساهمين

تعتبر الجمعيات العامة للمساهمين أجهزة للمداولة، وهي أعلى سلطة تعبر عن الإدارة المشتركة للمساهمين وتنعقد الجمعية العامة للمساهمين بشكل دوري للمداولة في شؤون الشركة، سواء تلك التي اهم السير العادي للشركة في شكل الجمعية العامة العادية (الفقرة الأولى) أو تلك التي تهم تغيير مسار الشركة عبر المسيير بنظامها الأساسي حيث تتحدث عن الجمعية العامة غير العادية (الفقرة الثانية).

الفقرة الأولى: الجمعية العامة العادية

إن الجمعية العامة العادية هي التي تنعقد خلال حياة الشركة والتي لا يكون هدفها تعديل النظام الأساسي، هذا ما نقرأه في الفقرة الأولى من المادة 110 من قانون شركة المساهمة، "لا يمكن تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته إلا من طرف الجمعية العامة غير العادية".

وعليه سنشير إلى النظام القانوني للانعقاد الجمعية العامة العادية (أولا) واختصاصاتها (ثانيا).

أولا: النظام القانوني لانعقاد الجمعية العامة العادية

طبقا للمادة 115 من قانون شركات المساهمة "تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لاخنتام السنة المالية، مع مرعاة تمديد هذا الأجل مرة واحدة لنفس المدة، بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بناء على طلب من مجلس الإدارة أو المجلس الرقابة".

وحسب المادة 116 من قانون شركة المساهمة توجه الدعوة للجمعية العامة للانعقاد مبدئيا من قبل مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، وفي حالة عدم القيام بذلك فقد منح المشرع حق توجيه الدعوة، لمراقب أو مراقبي الحسابات وللمصفي وللوكيل الذي يعنه رئيس المحكمة بناء على طلب كل من يهمه الأمر أو بطلب من قبل مساهم أو عدة مساهمين يشترط أن يمتلوا ما لا يقل عن عشر الرأسمال كما خولت نفس المادة للمساهمين الذين يملكون الأغلبية في رأسمالها أوفي حقوق التصويت على إثر عرض عمومي بالشراء أو عرض عمومي للتبادل، أو على إثر تيت كتلة سندات تغيير مراقبة الشركة.

بقي أن نشير أن مراقبي الحسابات لا يحق لهم أن يدعوا إلى إنعقاد جمعية المساهمين إلا بعد أن يطلبو دعوتها دون جدوى، من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة.

وتوجه دعوة الجمعية العامة العادية حسب الفقرة الأولى من المادة 122 من قانون شركات المساهمة بواسطة إشعار ينشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، غير أنه إذا كانت لكل أسهم الشركة إسمية، فإنه يمكن للنظام الأساسي أن ينص على توجيه الاستدعاء إلى كل مساهم وفق الشكل والشروط التي أوردها القانون، ويلاحظ في الفقرة الثانية من المادة 122 من نفس القانون على أنه تم إقصاء النشر في الجريدة الرسمية، وذلك بغرض كفالة السرعة (بالنظر لتأخير صدور الجريدة الرسمة) والتخفيض من التكاليف[26].

ويحب أن ينشر الاستدعاء ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة إذا كانت  الشركة تدعو الجمهور للإكتتاب أما  إذا كانت الشركة  لا تدعو الجمهور إلى الإكتتاب فينشر الإعلان بالانعقاد خمسة عشر يوما بالنسبة للاستدعاء الأول وثمانية أيام بالنسبة للاستدعاء الثاني[27].

وهذا الاستدعاء يجب أن يتضمن أعمال الاجتماع مع مجموعة من الوثائق من الجرد والقوائم التركيبية للسنة المنصرمة كما حصر ذلك مجلس الإدارة الجماعية إن اقتضى الحال ملاحظة مجلس الرقابة تقرير التسيير بمجلس الإدارة أو مجلس الأدارة الجماعية المعروضة على أنظار الجمعية وإن اقتضى الحال مجلس الرقابة.

وتنعقد الجمعية العامة طبقا للمادة 126 من قانون شركات المساهمة في المقر الاجتماعي للشركة أو في أي مكان أخر محدد في الاستدعاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، غير أنه في حالة استدعاء هذه الجمعية للانعقاد بصفة غير قانونية يمكن إبطالها (المادة 125)، ولا تنعقد الجمعية العامة العادية ولا تكون مداولتها صحيحة إلا إذا توافر النصاب القانوني غير أن هذا النصاب يختلف ما إذا تعلق الأمر بالدعوة الأولى للانعقاد هذه الجمعية، حيث لا تكون صحيحة إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يملكون ما لا يقل عن ربع الأسهم المالكة لحق التصويت أما إذا تعلق الأمر بالدعوة الثانية للانعقاد فلا يفرض بلوغ أي نصاب، وتبت الجمعية العادية بأغلبية الأصوات التي يملكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون، وهذا النصاب المشار إليه في المادة 116 من قانون الشركات المساهمة لا يمثل حقيقة قانونية مطلقة يبقى للشركاء الحق في الرفع من هذا النصاب بموجب النظام الأساسي طبقا للمادة 114 من قانون شركات المساهمة.

ثانيا: اختصاصات الجمعية العامة العادية

تعتبر الجمعيات العامة العادية مؤهلة قانونا لاتخاذ كل القرارات التي تخص الشركة باستثناء مسألة تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس أي مقتضى من مقتضياته، كما لا يمكنها تغيير جنسية الشركة، حيث يعتبر هذا من اختصاص الجمعية العامة غير العادية، ومنه فإن الجمعية العامة العادية تقوم بمجموعة من الاختصاصات من أهمها ما يلي:

1-     المصادقة على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة وتسيير الشركة.

2-     المصادقة على تقرير مراقبة مراقبي الحسبات بشأن الميزانية حسب الأرباح و الخسائر

3-     تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة ومجلس الرقابة ومراقبي الحسابات.

4-     عزل أعضاء مجلس الإدارة الجماعية بناء على اقتراح مجلس الرقابة.

5-     اتخاذ القرارات في الأمور التي تخرج عن اختصاصات هيئات الإدارة.

6-     إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها وتأسيس الضمانات إرجاع اقتراض السندات.

الفقرة الثانية: الجمعية العامة غير العادية

لقد مكن المشرع المساهم من سلطات غير التي يتمتع بها في الجمعية العامة العادية، بحيث خول له حق المشاركة في الجمعية العامة غير العادية عندما يتعلق الأمر باتخاد قرارات مؤثرة وعلى درجة كبيرة من الأهمية تتعلق بتعديل النظام الأساسي، وعلى ضوء ما سبق سوف نتحدث عن انعقاد الجمعية العامة غير العادية (أولا) وصولا إلى أهم اختصاصاتها (ثانيا).

أولا: انعقاد الجمعية العامة غير العادية

تنعقد الجمعية العامة الغير العادية في كل وقت وكلما تطلبت الضرورة ذلك، ولا تكون مداولاتها صحيحة إلا إذا كان المساهمون الخاضرون أو الممثلون يملكون في الدعوة الأولى للانعقاد ما لا يقل عن نصف الأسهم المالكة لحق التصويت، وفي الدعوى الثانية، ربع تلك الأسهم، وفي حالة عدم اكتمال هذا النصاب يمكن تأجيل الجمعية الثانية إلى تاريخ لاحق دون أن يتعدى هذا الأجل مدة شهرين من تاريخ الذي دعيت فيه للانعقاد وهذا ما يستشف صراحة من الفقرة الثانية من المادة 110 من قانون شركة المساهمة.

وتبت الجمعية العامة غير العادية في قراراتها بأغلبية أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين (ف. 3 من المادة 110)، ويمكن أن ينص النظام الأساسي على أنه يعتبر في حكم الحاضرين لأجلاحتساب النصاب والأغلبية، المساهمون الذين يشاركون في الجمعية بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو بوسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم والتي حددت شروطها في المادة 50 المكررة من هذا القانون[28].

ويجوز لكل مساهم أن يحضر هذه الجمعية مهما قلت الأسهم التي يملكها، بحيث لا يمكن للنظام الأساسي أن يقيد هذا الحق، لأن الأمر يتعلق بتعديل ذلك النظام ومن الضروري أن يعبر كل مساهم عن إرادته بشأن ذلك التعديل، لأن بمثابة تعديل الشروط التعاقد[29].

هذا وتتم دعوى الجمعية العامة غير العادية بنفس الكيفية التي يتم بها دعوة الجمعيات العامة العادية.

وتخضع سائر قرارات الجمعية العامة غير العادية المعدلة للنظام الأساسي لإجراءات الإيداع والنشر[30].

ثانيا: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية

باعتبار الجمعية العامة غير العادية هئية تتكون من كافة المساهمين[31]، فإنها تملك صلاحيات ذات تأثير وخطورة على مسيرة الشركة الاقتصادية والمالية والاجتماعية والإدارية كتعديل النظام الأساسي وتغيير غرض الشركة وتحويلها أو الإندماج والانفصال والزيادة في رأس المال الشركة أو تخفيظه وحلها قبل الأوان[32].

غير أن هذه الصلاحيات ورد عليها قيود نصت عليها المادة 110 من قانون شركات المساهمة في فقرتها الأولى وهي:

   لا يجوز لهذه الجمعيات الزيادة في أعباء المساهمين بدون رضاهم، حيث لا يجوز إجبارهم على إصدار أسهم جديدة كما لا يجوز التشديد في مسؤولية، حيث لا يسألون في حدود الحصص المقدمة[33]

   لا يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تغير جنسية الشركة

ويعتبر الحفاظ على الحقوق الفردية للمساهمين قيدا على التعديلات التي يمكن للجمعية العامة أن تدخلها على النظام الأساسي للشركة، إذ لا يمكن إلغاءها أو التقليص منها بدعوى ضمان السير العادي للشركة[34].

المطلب الثاني: مبدأ المحاسبة في جهاز مراقب الحسابات

لا يمكن الحديث عن الشفافية في التسيير والحكامة في إدارة شركة المساهمة دون التطرق إلى جهاز مراقب الحسابات، هذا الأخير الذي منذ دخول القانون 17.95[35] حيز التنفيذ لم يتوقف عن التطور، فهم إلى جانب أعضاء مجلس الإدارة أدري من غيرهم بشؤون الشركة.

وبالتالي فإن تدخلهم في شؤون المالية للشركة يعتبر بمثابة ضامنة للمساهمين والأغيار، كما أن مراقب الحسابات أصبح ملزما بالتبليغ عن الأفعال الخطيرة التي يمكن أن يكتشفها بمناسبة قيامه بمهامه والدخول أكثر في غمار هذا الجهاز والتطلع عن كيفية عمله سقف بداية عن تحديد كيفية تعيينه وكذا عزله وبالتبليغ تحديد اختصاص جهاز مراقبة الحسابات في شخص مراقب الحسابات من خلال الفقرات الآتية:

سنقف في الفقرة الأولى على تعيين مراقب الحسابات وعزله، في حين سنخثث الفقرة الثانية للحديث عن اختصاصات مراقبة الحسابات.

الفقرة الأولى: تعيين مراقب الحسابات وعزله

يقوم تعيين مراقب الحسابات على اعتبارات الثقة في شخصه وأمانته وكفاءته وخبرته، لذلك تنتهي مهمته بوفاته وطذا فقده الأهلية لتولي هذا المنصب، كما تنتهي مهمته عند الحكم على الشركة بالتصفية القضائية وأيضا عزله في حالة تماطله في القيام بمهامه.

أولا:تعيين مراقب الحسابات

يختلف عدد مراقب الحسابات باختلاف ما إذا كانت شركة المساهمة لا تدعوا الجمهور إلى الإكتتاب أو تدهو إلى ذلك إلا أن تعيين هؤلاء يتم وجوبا في هذين النوعين من الشركات[36].

ويجب، تبعا لذلك، أن يتم في كل شركة مساهمة لا تدعو الجمهور إلى الإكتتاب تعيين مراقب للحسابات، أما إذا كانت شركات المساهمة تدعو الجمهور إلى الإكتتاب وجب عليها أن تعيين مراقبين إثنيين على الأقل، ويشمل هذا الحد الأدنى المحصور في مراقبين إثنيين على الأقل في الشركات البنكية وشركات القرض والاستثمار والتأمين زالرسملة زالإذخار كذلك 159 من قانون الشركات بحيث عقد تأسيس الشركة، يتم تعيين مراقبي الحسابات الأولين إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يعد جزءا من النظام الأساسي[37] غير أن المراقبين الأولين شأنهم شأن المتصرفين الأولين لا يشركون في ممارسة مهامهم إلا بعد تسجيل الشركة في السجل التجاري على اعتبار أن الشركة لا تكتسب الشخصية المعنوية ولا تقوم علاقتها مع الغير باسمها الخاص إلا بعد تاريخ التسجيل ومع ذلك فلا يمكن أن تزيد مدة تعيين المراقبين الأولين عن سنة واحدة أما تعيين مراقبي الحسابات أثناء قيام الشركة فيتم من طرف الجمعية العامة العادية  للمساهمين تعيين مراقبي الحسابات أثناء قيام الشركة، يعمل رئيس المحكمة (التجارية) بصفته قاضي المستعجلات على تعينهم بأمر منهم وذلك بطلب من أي مساهم، وبعد هذا التعيين القضائي مؤقتا، بحيث تنتهي المهمة المعهود بها إلى نراقبي الحسابات المعينين قضائيا  حينا تقوم الجمعية العامة بتعين مراقبي الحسابات م 165.

أما فيما يخص مواصفات التعيين، فلا يمكن تعيين مراقبي الحسابات سواء كانوا طبيعيين أو معنويين إلا من بين المقيدين في جدول هيئة خبراء المحاسبين، كما لا يجب أن يكون مراقب الحسابات محكوما عليه بالتفالس أو محكوما عليه من أجل جريمة جنائية، أو سقوط الأهلية التجارية[38]،  دون إغفال الإشارة إلى الأشخاص الذين يحظر عليهم تولي منصب مراقب الحسابات من مؤسسون وأصحاب الحصص العينية والمستفيدون من امتيازات خاصة وكذا المتصرفون وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية بالشركة والشركات التابعة لها وغيرهم من الأشخاص الواردون في المادة 161 والمحضور عليهم تولي هذا المنصب، وأزواج هؤلاء الأشخاص وأقاربهم وأصهارهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، وكذا الذين يتقاضون أجرا كيف ما كان نوعه من الأشخاص إشار إليهم في المادة أعره أو من الشركة أو من الشركات التابعة بالنظر لممارستهم وقد تمس باستقلالهم، بالإضافة إلى شركات الخبرة في المحاسبة التريكون أحد الشركاء فيها في وضع من الأوضاع المشار إليها.

ثانيا:إعفاء أو عزل مراقب الحسابات

عمل المشرع من خلال المادة 179 على تقوية موقف مراقبي الحسابات اتجاه جمعيات المساهمين حتى يستطيعوا ممارسة صلاحياتهم باستقلالية، هكذا لم يجز القانون إعفاء مراقبي الحسابات، قبل انقضاء المدة العادية لمهامهم، إلا بتوفر شرطين إثنين:

·       أن تتم الإقالة من طرف رئيس المحكمة باعتباره قاضي المستعجلات بناءا على طلب يرجه إليه من قبل مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، أو من مساهم أو عدة مساهمين يمثلون على الأقل عشر رأسمال الشركة أو من الجمعية العامة.

·       يمكن إعفاء مراقبي الحسابات في حالة ارتكابهم خطأ أو إذا صادفهم عائق مهما كان سببه قبل انقضاء المدة العادية لمهامهم.

ويتبين من هذا المبدأ أنه يمكن إعفاء أو عزل مراقب أو عدة مراقبين للحسابات لعائق مهما كان سببه، كالمرض أو حالة من حالات التنافي أو الحذف من جدول هيئة الخبراء المحاسبين أو غيرها من العوائق، ومهما كان الأمر فإن الخطأ والعائق يخضعان للسلطة التقديرية لرئيس المحكمة، وعند إعفاء مراقب أو عدة مراقبين للحسابات من مهامهم يتم تعويضهم وفقا للشروط المنصوص عليها في المادة 163 التي تم ذكرها في المادة 179 ف 2 من قانون الشركات.

 وتجذر الإشارة على أنه لا تنتهي المهام بالإعفاء والتجريح فحسب، بل كذلك الوفاة والاستقالة، إذ يتعين على مراقب الحسابات في هاته الحالة (الاستقالة)  أن يعد وثيقة يعرضها على مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة والجمعية المقبلة، ويوضح فيها بصفة مفصلة أسباب استقالته[39].

الفقرة الثانية: اختصاصات مراقب الحسابات

أناط المشرع بمراقبي الحسابات مهمة أساسية تتمثل حسب 166 من ق.ش.م،  "يقوم  مراقب أو مراقبي الحسابات بصفة دائمة، باستثناء التدخل في تسيير الشركة، بمهمة التحقيق والمراقبة...."،(أولا) ينصاف إليها مهمة الإعلام (ثانيا) بالإضافة إلى المهام الجديد التي أوكلتها له مدونة التجارة عندما تكون الشركة تجتان صعوبات تهددها بالتوقف عن الدفع (ثالثا).

أولا مهمة المراقبة

يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات من التحقيق من القيم والدفاتر والوثائق المحاسبية للشركة، ومراقبة مطابقة محاسبتها للقواعدج المعمول بها.

كما يقوم مراقب أو مراقبو الحسابات بالتحقق من صحة المعلومات الواردة في تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو الإدارة الجماعية، وفي الوثائق الموجهة للمساهمين والمتعلقة بذمة ووضعية الشركة المالية وبنتائجها ومن تطابقها مع القواعد التركيبية، الفقرة الأولى من المادة 166[40] ق.ش.م، كما لمراقبوا الحسابات حسب المادة 176 من ق.ش.م بالتحقق والمراقبة من كل العمليات في أي وقت من السنة ويمكن لهم الإطلاع في عين المكان على كل الوثائق التي يرون فيها فائدة فيما يخص مزاولة مهامه وخاصة منها كل العقود والدفاتر المحاسبية.... وسعيا من المشرع لتعميق دور مراقبي الحسابات، فإنه لم يقتصر على مجرد المراقبة، بل أناط بهم مهمة التأكد من "المطابقة" و"الصدق" فيما يخص القوائم التركيبية مع المعلومات الواردة في تقرير التسيير للسنة المالية، وفي الوثائق الموجهة إلى المساهمين التي تتناول الوضعية المالية للشركة، وكذا أصول ذمتها المالية ونتائجها الفقرة الأخيرة من المادة 175 من ق.ش.م.

ثانيا: الالتزام بالإعلام

يلزم مراقب الحسابات بإحاطة مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة علما بالوقائع والأعمال والمعلومات التي يكونون قد اطلعوا عليها بحكم ممارستهم لمهامهم.

كما يلوم بإحاطة المساهمين علما بالمعلومات اللازمة لصيانة حقوقهم داخل الشركة وذلك عبر تقارير عامة أو تقارير خاصة.

فيما يتعلق بالتقارير العامة حيث يحق لكل مساهم ابتداءا من تاريخ الدعوى لكل جمعية عادية أو غير عادية خلال أجل 15 يوما على الأقل السابق لتاريخ الاجتماع، الإطلاع في عين المكان، عند الاقتضاء، على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، أما التقارير الخاصة فتعرض على المساهمين من قبل المتصرفين بمناسبة بعض الأعمال الخاصة[41].

وتظهر وظيفة الإعلام جليا في ضرورة إحاطة جهاز المراقبة مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة حسب المادة 169 من ق.ش.م. ما يلي:

1-     عمليات المراقبة والتحقيق التي قاموا بها ومختلف الاستطلاعات التي تولوا إنجازها.

2-     بنود القوائم التركيبية التي يتبين لهم ضرورة القيام بتغييرات فيها

3-     الخروقات والبيانات غير المطابقة للحقيقة التي قد يكتشفونها.

4-     المستنتجات التي نؤدي إليها الملاحظات والتصحيحات المذكورة أعلاه فيما يخص نتائج السنة المالية مقارنة نتائج السنة المالية التي سقتها

5-     كل الأفعال التي بلغت إلى علمهم أثناء مزاولة مهامهم وبدالهم أنها تكتسي صبغة جرمية.

وتجدر الإشارة إلى أنه يحظى حضور مراقب الحسابات في اجتماعات المجلس الإداري ومجلس  الإدارة الجماعية عند حصر حسابات السنة المالية أهمية بالغة، وكذلك حضور الجمعيات العامة حيث يتم دعوتهم إلى هذه الاجتماعات، (الفقرة الأولى من المادة 170 من ق.ش.م)، وقد رتب القانون على القرارات المتخذة في غياب مراقبي الحسابات البطلان.

ثالثا: الرقابة المرتبطة

تنص الفقرة الأولى من المادة 546 من مدونة التجارة على أنه:".... يبلغ مراقب الحسابات إن وجد أو أي شريك في الشركة كرئيس المقاولة الوقائع التي من شأنها الأخلال باستمرارية استغلالها، داخل ثمانية أيام من اكتشافه لها رسالة مضمونه مع الاشعار بالتوصل يدعوه فيها إلى تصحيح ذلك الإخلال".

ويبدو أن مضمون الفقرة المشار إليها يروم تحقيق هدفين إثنين لإنجاح مسطرة الوقاية في بدايتها فمن الناحية الأولى نلاحظ آن عنصر السرعة حاسم لتذليل الصعوبات التي من شأنها الإخلال باستمرارية استغلال نشاط المقاولة، هطذا يتعين على كل من مراقب الحسابات أو المساهم حالة اكتشاف أحدهما لذلك الوقائع أن يطلع عليها المشرف على جهاز التسيير داخل قصير لا يجب أن يتعدى ثمانية أيام ويعتبر هذا الأجل متناغما مع المدد التي أقرها الكتاب الخامس المتعلق بمعالجة صعوبات المقاولة، حيث يكون عنصر الزمن في  مثل هذه الحالات حاسما[42].

وأخيرا، فإن مراقبي الحسابات، عند تعددهم يمكنهم إنجاز مهامهم بشكل منفرد على أن يعدوا مشتركا إلا أنه إذا اختلفوا فيما بينهم وجب عليهم الإشارة إلى ذلك في تقريرهم (المادة 171 ق.ش.م).

خاتمة

        وختاما فإن التطور الذي عرفه مجال إدارة شركة المساهمة يدل على أهميته و تناسقه مع الظروف الإقتصادية التي تستدعي تماشيه مع متطلبات سوق الأعمال.

    وعلى اعتبار أن موقع إدارة شركة المساهمة أضحى يراهن كثيرا على الطاقة و الموارد البشرية لأنها تعتبر العنصر الضامن و الحامي و المشغل لرأس المال،فالتنظيم القانوني لادارة شركة المساهمة من حيت التعيين و ممارسة الصلاحيات و إثارة المسؤولية وغيرها لابد أن يتلاءم مع ما قيل عنه في النصوص القانونية المنظمة له.

  فرغم التحديات التي تطرحها رغم تموقع المغرب في خريطة الإقتصاد العالمي تستدعي إزالة التعاون الكبير بين المحيط القانوني و المؤسساتي وبين النصوص وواقع الممارسة على أرض الواقع.

لائحة المراجع

4   القوانين:

    القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذ الظهير الشريف رقم 1.96.124 صادر في 14 من ربيع الأخير 1417 (30 أغسطس 1996).

    القانون رقم 20.05،القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 17.97 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذ الظهير الشريف رقم 1.08.18 صادر بتاريخ 12 جمادى الأول 1429 ( 23 ماي 2007 الجريدة الرسمية هدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الأخرة 1429) 16 يونيو 2008 ص: 1359.

               المؤلفات

    أحمد شكري السباعي، الوسيط في الشركات والمجموعات ذات النفع الاقتصادي الجزء الرابع، شركات المساهمة، الطبعة الأولى 2004، مطبعة المعارف الجديدة – الرباط- المغرب.

    فؤاد معلال، شرح القانون التجاري الجديد، الشركات التجارية، الجزء الثاني، مطبعة الأمنية، الرباط، دار الأفاق المغربية للنشر والتوزيع، الطبعة الرابعة، سنة 2016.

    أيوب عبد الرزق، الشركات في القانون المغربي، الطبعة الأولى 2014، دون ذكر المطبعة.

    ربيعة غيث، الشركات التجارية، مطبعة بني ازناسن، الطبعة الثانية، 2016.

    عبد الرحيم شميعة، الشركات التجارية في ضوء آخر التعديلات القانونية، مطبعة سجلماسة،مكناس، الطبعة الجديدة 2016

   المحاضرات:

    عبد العالي أغباشي محاضرات في قانون الشركات، مطبعة تطوان، الطبعة الأولى 2016.

    جنان البكوري، محاضرات في قانون الشركات 2013/2014.

---

[1] أحمد شكري السباعي، الوسيط في الشركات والمجموعات ذات النفع الاقتصادي الجزء الرابع، طبعة 2004، مطبعة  المعارف الجدديدة الرباط، ص:10.

[2] فؤاد معلال شرح القانون التجاري الجديد، الشركات التجارية الجزء الثاني الطبعة الرابعة مطبعة دار الثقافة، ص:240.

[3] عبد العلي أغباشي، محاضرات في قانون الشركات، ألقيت على  طلبة السادس الرابع،  الكلية المتعددة المتخصصات تطوان الموسم الجامعي 2015/2014، ص: 45.

[4] عبد العالي أغباشي، مرجع سابق. ص:45.

[5] حنان البكوري، محاضرات في قانون الشركات، ألقيت على طلبة السداسي الرابع، الكلية المتعددة التخصصات تطوان، الموسم الجامعي 2015/2014، ص:76

[6] ربيعة غيث، الشركات التجارية، مطبعة بني إزناسن، الطبعة الثانية 2016، الرباط، ص:153.

[7] المادة 65 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة

[8] ربيعة غيت، مرجع سابق ص: 157.

[9] أغباشي عبد العالي، مرجع سابق، ص:48-49.

[10] المادة 67 أضيفت بالقانون رقم  20.05 المتعلق بشركات المساهمة.

[11] المادة 67 المكررة مرتين أضيفت بالقانون رقم 20.05 المتعلق بشركات المساهمة.

[12] ربيعة غيت، مرجع سابق، ص: 158.

[13] فؤاد معلال، مرجع ،سابق ص: 255.

[14] عبد الرحيم شميعة، الشركات التجارية في ضوء آخر التعديلات القانونية مطبعة سجلماسة، الطبعة الجديدة مكناس، 2016،ص: 292 – 293

[15] ربيعة غيث، م.س، ص: 169.

[16] فؤاد معلال، م.س، ص: 258.

[17] المادة 87 من القانون رقم 17.59 المتعلق بشركات المساهمة والتي عدلت وتممت بالقانون رقم 20.05

[18] أحمد شكري السباعي، م.س، ص: 122.

[19] عبد الرحيم شميعة، مرجع سابق،ص:  296.

[20] فؤاد معلال، م.س، ص: 259-260.

[21] عبد العالي أغباشي، م.س، ص:42.

[22] حنان البكوري، م.س، ص: 82.

[23] عبد الرحيم الشميعة، م.س، ص: 298.

[24] ربيعة غيت، م.س، ص:174.

[25] فؤاد معلال، مرجع سابق، ص: 269.

[26] فؤاد معلال، م.س،ص: 277.

[27] أيوب عبد الرزاق، الشركات التجارية، مطبعة الورود انزكان، الطبعة الثانية 2013 ص:224.

[28] الفقرة الأخيرة من المادة 110 من قانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة والتي عدلت وتممت بموجب قانون رقم 20.05.

[29] فؤاد معلال،مرجع سابق، ص:270

[30] ربيعة غيث، مرجع سابق، ص: 167.

[31] فؤاد معلال، مرجع سابق ص: 270.

[32] ربيعة غيث، مرجع سابق، ص: 196.

[33] عز الدين بنستى، الشركات في القانون المغربي،بدون ذكر اسم المطبعة،الطبعة الأولى2014، ص" 118.

[34] فؤاد معلال، مرجع سابق، ص:270.

[35] القانون رقم 17.95 الصادر بتنفيذ الظهير الشريف رقم 1.96.124 الصادر في ربيع الأخير 1417 ( 30 أغسطس 1996)، الجريدة الرسمية عدد 4422 بتاريخ 4 جمادى الأخرة 1417 ( 17 أكتوبر 1996) ص: 2320.

[36] أحمد شكري السباعي، م.س، ص:288.

[37] المادة 20 من قانون شركة المساهمة.

[38] عبد العالي أغباشي، م.س، ص:55-56.

[39] شكري السباعي أحمد، مرجع سابق،ص:298-299.

[40] عبد الرحيم شميعة، مرجع سابق، ص: 336.

[41] بمستي ص:157.

[42] عبد الرحيم شميعة، م.س، ص:343.